未经配偶同意转让股权是否属于擅自处分？

【问题】婚姻存续期间，登记一方未经对方同意将股权转让给第三人的，是共同财产认购有限责任公司出资但登记的股权吗？以配偶之一的名义？有权处置？答：股权处分权是股东根据其股东资格而享有的复合权利。婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产取得但登记在夫妻一方名下的有限责任公司的股权，只能由登记方行使。并非夫妻共同所有，因此登记方有权处分股权。 。如果不存在与第三人恶意串通损害对方利益，导致合同无效的，登记方应当按照合同约定协助办理股权变更手续，但取得的收益以股权为基础的，是夫妻共同财产。 B：无处置权。婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产取得的有限责任公司的股权，即使登记在夫妻一方名下，也属于夫妻共同所有。夫妻对共同财产享有平等待遇。因此，登记方未经配偶同意将股权转让给第三方，无权处分。由于登记方没有股权处分权，如果配偶不同意转让股权，作为受让方的第三人无法取得股权，只能主张转让方承担违约责任。
最高人民法院第二巡回法院2020年第三次法官会议纪要：

股权是股东以其股东身份和身份在公司所享有的权利，包括收益权从资产、参与重大决策和选择管理层的角度来看，既具有产权属性，又具有人身权利属性。根据《公司法》规定，取得完整、无瑕疵的股东资格和股东权利，必须符合向公司出资或者认缴出资的实质性要求和记载于公司股东名册的形式要求及其他相关要求。也就是说，出资并不是取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅仅因为出资来自夫妻共同财产就认定该股权为夫妻共同所有。妻子。当股权登记在配偶一方名下时，股权的具体权利应由股东本人独立行使，股东有权单独处分股权。如果不存在恶意串通损害对方利益导致合同无效的，登记为股东的一方应当按照合同约定履行股权转让义务。根据原婚姻法及其司法解释的相关规定，股权转让所得属于夫妻双方。共同财产。

▌同类案件参考

案例1 最高人民法院在海南陵水宝玉有限公司与李振龙股权转让纠纷案[（2019）最高院民终424号]立果和陈志奇签署《协议书》 此前，徐莉和王伟尚未获得授权。公司股权是公司法规定的财产权，其处分由登记股东本人或者其授权人行使。虽然马立国与徐丽、陈志奇、王伟为夫妻，但在获得股东徐丽、王伟授权前，马立国、陈志奇仍无权处分徐丽名下的公司股权。还有王伟。上诉人主张马立国与徐丽、陈志奇、王伟为夫妻关系，涉案股权为夫妻共同财产，没有法律依据，本院不予支持。

案例二：辽宁省高级人民法院在顾实与赵小娟股权转让纠纷案中【（2015）辽民二终字第00341号】判决赵小娟与顾德元于1989年1月16日，与顾德元组建宏源公司，2007年7月成立。当时顾德元实缴注册资本240万元。因此，顾德源的240万元投资发生在顾德源与赵小娟结婚期间。在夫妻双方没有特别约定的情况下，出资应当是夫妻共同财产，但是当投资行为转化为股权形式时，现行法律并没有规定股权是夫妻共同财产。夫妻之间，不具有“夫妻平等处理共同财产”的属性。本案中，宏源公司股东顾德元和天元集团均同意将其股权转让给顾石、陶卫平，并已获得股东大会决议确认。目前尚无法律规定转让股权须经股东配偶同意。因此，如果顾德元转让其在宏源公司的股权，即使未经其配偶赵小娟同意，也没有法律依据确认该转让无效。

案例3 陕西省西安市中级人民法院审理夏立平、李松霞股权转让纠纷案[(2015)西中民四终字第00473号]股东须取得转让股权须经半数以上股东同意。 ，不需要配偶的同意。即使有限责任公司的出资额是夫妻共同财产，非公司股东的配偶也必须征得其他股东的同意才能成为公司股东。只有当其他股东明确放弃优先购买权时，配偶的一方才能成为公司的股东。如果半数以上股东不同意转让，但愿意以同等价格购买出资，则只能分割出资转让所得的财产。股东的配偶虽然拥有共同持有的股份的财产权，但无权参与公司的重大决策和选择经理人。综上所述，公司股东转让股权可以自主进行，不需要征得其配偶的同意。


▌法律文章链接
1.《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司股东可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。股东转让股权应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买所转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》
第七十三条人民法院审理离婚案件时，涉及一方当事人在有限责任公司中的出资额分割为一方当事人名下，另一方不是该有限责任公司股东的。
（一）夫妻双方同意将部分或者全部出资转让给股东配偶，且其他股东过半数同意的；且所有其他股东均明确表示放弃优先购买权，该股东的配偶可以成为公司股东；
（二）夫妻双方就出资转让份额及出资转让价格达成协议后，其他股东过半数不同意转让，但愿意于在同等条件下，人民法院可以转让出资取得的财产。进行分段。其他股东过半数不同意转让且不愿在同等条件下认购出资的，视为同意转让，股东的配偶可以成为公司股东。公司。
证明前款规定的股东同意的证据可以是股东会议材料或者当事人通过其他合法途径取得的股东书面陈述。 3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》（已失效）
第十六条人民法院审理离婚案件时，涉及一方以有限责任公司出资名义分割夫妻共同财产，另一方以有限责任公司出资名义分割夫妻共同财产的，不是公司股东的，有下列情形： 分别处理：
（一）配偶同意将部分或者全部出资转让给股东配偶，且股东过半数同意的且其他股东明确放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为公司股东；
（二）夫妻双方就出资转让份额及出资转让价格达成协议后，过半数股东不同意转让，但愿意按出资比例购买出资的人民法院可以以同等价格转让出资取得的财产。分割。半数以上股东不同意转让且不愿以同等价格购买出资的，视为同意转让，股东的配偶可以成为公司股东。
前款规定的证明半数以上股东同意的证据可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东书面陈述。


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